两年折价85%，大地海洋为何重启这桩关联交易？

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　　重组被否两年后，大地海洋（301068.SZ）准备重启收购浙江虎哥废物管理有限公司（以下简称“浙江虎哥”）的关联交易。

　　近日，大地海洋公告，拟以自有资金或自筹资金约1.35亿元收购实控人唐伟忠及多名股东持有的浙江虎哥100%股权。

　　界面新闻记者注意到，早在2022年1月，上市不到半年的大地海洋就策划重大资产重组，拟以9.1亿元高价，收购浙江虎哥，并配套募资不超过5.6亿元，用于浙江虎哥项目建设等。

　　不过，上述重组事项在经过多轮问询后最终在2023年6月被深交所终止审核，首要原因就是“上市公司未充分披露标的资产评估参数取值与盈利预测的合理性”。此后大地海洋曾表示将继续推进该重组，但在当年9月，以市场环境变化为由终止。

　　时隔两年，大地海洋为何再次启动这笔收购，标的估值为何又差距如此之大？

　　大地海洋2021年9月28日登陆创业板，是一家废弃资源综合利用企业，主要从事危险废物的资源化利用、危险废物的无害化处置和电子废物的拆解处理。

　　拟收购标的浙江虎哥从事家庭废弃物回收业务，根据公告描述，建立了“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监管一张网”的“互联网+”居民家庭生活废弃物回收体系。公司希望借收购标的迅速切入居民端废弃物回收和资源化利用这一快速增长的蓝海市场。

　　大地海洋表示，通过收购能提升公司原有业务能力，打通“回收”环节，建立“回收-拆解-利用”的废弃资源循环利用产业链。

　　2021年上市以来，大地海洋的营收分别为5.275亿元、8.001亿元、9.375亿元、9.468亿元，同期净利润分别为5159.86万元、5525.7万元、5546.77万元和8596.96万元，业绩增长，盈利能力也在逐步提升。

　　然而，2025年一季度，大地海洋盈利能力突现“闪崩”，营业收入2.13亿元，同比增长32.29%；对应实现归母净利润73.1万元，同比下降90.04%；扣非后净利润更是亏损82.93万元，同比下降114.64%。

　　截至2025年一季度，大地海洋账面货币资金2.08亿元，短期借款2.44亿元，一年内到期的非流动负债0.01亿元。

　　公司6月初发布公告已完成董事会决议，但两周过去，却迟迟未宣布召开临时股东大会通知。“收购案通过董事会决议以后，何时召开临时股东大会进行投票并无期限规定，说明公司可能存在需要进一步确认事项，比如标的股东方面进一步协议，或者资金落实等。”有上市公司人士向界面新闻记者分析。

　　对此，大地海洋在回应界面新闻记者采访时表示，“公司正在持续推进本次股权收购工作。公司将按照信息披露法律法规要求发布进展公告，及时披露交易进展情况。待相关工作完成后，将立即启动股东大会召开程序。”

　　不到两年时间，大地海洋对浙江虎哥的收购价有了近85%的折价，是作为大地海洋实控人家族的浙江虎哥股东们仗义驰援上市公司，还是浙江虎哥自身暗藏其他风险？

　　根据公告，目前浙江虎哥的自然人股东为大地海洋实控人唐伟忠和配偶和其女儿女婿，持股20%的九寅合伙同样为唐伟忠所控制。

　　而在此前的并购预案中，浙江虎哥还有包括蓝贝星悦在内的四家投资机构。天眼查数据显示，在谋求并入上市公司失败后不久的2023年11月，上述投资方均已退出虎哥。

　　对于本次标的大降价，大地海洋方面回应界面新闻记者称：“主要原因是选取的资产评估方法的差异，资产基础法是对虎哥现有资产的重置价值的客观反应，本次收购以资产基础法评估价值为基础，虎哥资产定价公允、合理，不存在损害上市公司股东利益特别是中小股东利益的情形。”

　　此前评估中，大地海洋对浙江虎哥采用收益法评估结果，截至2022年4月30日，浙江虎哥100%股权的评估值为9.1亿元，增值率高达743.13%。

　　本次定价采用资产基础法评估，评估基准日2025年2月28日，合并后归属母公司所有者权益为8859.48万元。评估后的股东全部权益价值为1.35亿元，较账面合并后归属母公司所有者权益评估增值4641.72万元，增值率52.39%。

　　为何本次交易出现大降价？大地海洋方面并未给出具体说明，但从财务数据来看，浙江虎哥或也面临着业绩增长空间放缓，业务拓展能力降低，应收账款增长等问题。

　　据前次重大资产重组披露的数据，浙江虎哥2020年至2022年，分别实现营收2.64亿元、3.65亿元、4.31亿元；净利润4198.63万元、3252.14万元、7152.66万元。彼时浙江虎哥给出的业绩承诺是税后净利润分别不低于6250万元、7800万元和9670万元。

　　而最新的财务数据显示，浙江虎哥这几年显然未能达到上述业绩标准，2024年，浙江虎哥实现营业收入4.66亿元，净利润5518.73万元。与三年前给出的盈利预期近乎腰斩。

　　2025年1至2月份，浙江虎哥营收7431.03万元，净利润429.25 万元。

　　此外，浙江虎哥的经营负担还在加重，2024年和2025年前两个月，公司总资产从3.84亿下滑至3.64亿，资产负债率63.78%增长至72.78%，2025年前两个月公司经营性现金流净流出2077.49万元。2024年年底，虎哥应收账款为1.21亿元，到2025年2月末增长至1.45亿元。

　　大地海洋对此给出的解释称：“由于2025年1-2月集中了元旦和春节假期，因此不能简单将2025年1-2月的营收、利润情况与2024年全年直接比较。目前，浙江虎哥各项经营活动一切正常。”

　　“本质上，浙江虎哥是收集家庭废弃物，进行分类回收或者集中处理，作为居民端和政府垃圾分类处理的中间环节。”有浙江环保行业上市公司高管对界面新闻记者表示，由于推行垃圾分类政策的引导，此前多有创业团队涉足分类回收领域。“对于虎哥和多数涉及回收业务的企业来说，居民废弃物回收依赖于政府付费或者补贴支付，其受到回收物价格波动和政府补贴支付方面的影响较大，盈利逻辑不够清晰。”

　　大地海洋公告显示，浙江虎哥营收来源分两部分，2024年，公司主要收入来源为“垃圾回收服务”实现营收2.94亿元；再生资源销售业务实现营收1.67亿元，占营业收入的35.93%。

　　“相比传统的废品回收，虎哥可以直接线上下单，定时上门回收，但相比前几年，回收价格有所下降，与传统废品站相比已相差无几。”有虎哥用户向界面新闻记者透露，除了纸制品回收价格在0.4元/斤-0.5元/斤外，虎哥还会回收包括塑料制品、玻璃瓶、废旧衣物等各种废弃物，价格在0.15元/斤左右。

　　也有地方环保行业人士对界面新闻记者透露，“虎哥近年来的补贴在下滑，这块（回收服务）盈利空间可能会进一步下滑。”

　　“在没有实行垃圾分类付费回收的情况下，居民废弃物回收处理仍是一项纯粹的公共事务产业，企业承接该类项目除了政府补贴和可回收物销售外，暂时还没有直接盈利来源，这可能也是虎哥遇到的问题。”有从事垃圾分类相关业务的环保企业人士对界面新闻记者表示。

　　天眼查数据显示，浙江虎哥目前续存的投资企业共计12家，其中大部分成立于2023年6月以前，2024年，公司注销了温州瓯海和杭州良渚两家子公司。

　　浙江虎哥在2024年开始涉足拆解业务。2024年6月，其合资成立虎哥（江苏）环境服务有限公司，并下设虎哥（无锡）环境管理有限公司。天眼查数据显示，2024年10月28日，虎哥无锡中标了年拆解电动车100万辆（不含电瓶拆解）项目。

　　此外，2023年底，“浙江虎哥环境有限公司”正式更名为“浙江虎哥废物管理有限公司”，能够看出战略方向的变化。最新的交易公告中，再无“垃圾分类”相关表述，而将业务描述为“居民家庭废弃物回收综合利用”。

　　对此，大地海洋在回复界面新闻记者时表示，收购虎哥后，上市公司的业务领域从一般工业固体废物的处置和电子废弃物的拆解处理延展至市场更为广阔的居民家庭废弃物回收综合利用。

　　大地海洋称，近年来，《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》（以下简称“《行动方案》”）强调统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，实施设备更新、消费品以旧换新、回收循环利用、标准提升四大行动，明确提出要健全回收利用体系，大力促进先进设备生产应用，推动先进产能比重持续提升，畅通资源循环利用链条，大幅提高国民经济循环质量和水平。目标设定上，《行动方案》提出到2027年，废旧家电回收量较2023年增长30%，再生材料在资源供给中的占比进一步提升。

　　“这些政策从不同层面为废弃资源综合利用行业的发展提供了全方位支持。”